Nel cuore dell’architettura finanziaria europea, là dove si disegna la mappa del rischio sistemico e della sua possibile neutralizzazione senza sacrificare i contribuenti, si è fatto largo negli ultimi anni un acronimo che è insieme sintomo e strumento di questa evoluzione normativa: MREL, ovvero il “Minimum Requirement for own funds and Eligible Liabilities”. Ma come spesso accade nel diritto bancario europeo, le definizioni si evolvono nel tempo, si raffinano, si rendono più esigenti. E così, nel solco della direttiva BRRD2 e del regolamento SRMR2, si è affermata la cosiddetta MREL2, la seconda generazione di un requisito pensato non più soltanto per la stabilità delle banche, ma per la sostenibilità delle crisi.

L’origine: dalla crisi finanziaria globale al dogma della “bail-inability”

Per comprendere il senso della MREL2 occorre partire dalla logica che l’ha generata. La crisi finanziaria del 2008 ha mostrato in maniera lampante come l’insolvenza di un istituto di credito possa trasformarsi in una crisi di sistema. Gli Stati, allora, sono intervenuti massicciamente con fondi pubblici per salvare banche considerate “too big to fail”. Ma quell’interventismo si è rivelato, a lungo andare, socialmente e politicamente insostenibile. L’Unione Europea ha dunque invertito la rotta: non più salvataggi dall’alto (“bail-out”), ma ricapitalizzazione interna (“bail-in”), ossia il coinvolgimento di azionisti e creditori nella gestione della crisi bancaria.

Nasce così la prima versione dell’MREL, che impone alle banche di dotarsi di strumenti finanziari idonei ad assorbire perdite e sostenere una ristrutturazione ordinata in caso di dissesto. Con l’avvento della BRRD2, però, quel requisito si rafforza e si completa. Nasce, appunto, MREL2.

La novità sostanziale: subordinazione e trasparenza della leva

Con MREL2, il legislatore europeo fissa un principio nuovo e stringente: una parte significativa del requisito deve essere soddisfatta attraverso strumenti subordinati. Non è più sufficiente detenere debito generico, occorre che quel debito sia effettivamente utilizzabile in fase di crisi, senza innescare reazioni a catena nei mercati. Il principio, mutuato dallo standard internazionale del TLAC (Total Loss Absorbing Capacity), diventa vincolo giuridico per le banche europee di rilevanza sistemica.

Il requisito viene ora espresso su due basi parallele:

• da un lato, il tradizionale TREA (Total Risk Exposure Amount), basato sul rischio ponderato;
• dall’altro, il più ampio LRE (Leverage Ratio Exposure), che include tutta l’esposizione della banca, prescindendo dal profilo di rischio.

In termini semplici: la banca non solo deve essere pronta a coprire i rischi che ha già valutato come tali (attraverso i RWA), ma deve anche avere una riserva di strumenti sufficienti per fronteggiare l’intero corpo delle sue esposizioni, comprese quelle ritenute “sicure”.

Gli strumenti eleggibili: regole più severe

Con MREL2 vengono escluse dal computo tutte quelle passività che, per loro natura, non offrono garanzie in caso di crisi. Sono ammissibili solo strumenti con:

• scadenza residua superiore a 12 mesi,
• assenza di clausole di rimborso anticipato,
• sufficiente subordinazione giuridica rispetto ai creditori ordinari.

Ciò significa che le banche devono emissione dopo emissione rivedere la propria struttura del passivo, selezionando strumenti compatibili con la funzione di “leva della risoluzione”. In particolare, si dà centralità a strumenti come:

• il debito senior non-preferred,
• le obbligazioni Tier 2,
• e naturalmente, il capitale di classe 1 (CET1).

Le soglie: una nuova matematica della crisi

Il regolamento SRMR2 introduce anche un elemento di natura quantitativa e sistemica: per poter accedere al Fondo di Risoluzione Unico (SRF), la banca deve possedere una dotazione di strumenti MREL pari ad almeno l’8% del totale delle passività e fondi propri (TLOF). Non si tratta solo di una formula aritmetica, ma di un indice politico: il mercato deve percepire che la banca è in grado di sostenere se stessa in caso di bisogno, prima di accedere ai meccanismi pubblici europei.

Questa soglia è diventata, in pratica, la nuova “moneta” della credibilità bancaria nel contesto europeo.

Le scadenze: una transizione serrata

La fase transitoria, stabilita dalle autorità europee, si è articolata nel triennio 2022–2024. Entro il 1° gennaio 2024, le banche significative hanno dovuto adeguarsi pienamente ai requisiti MREL2. Il processo è stato graduale ma inesorabile. Per molte realtà bancarie, si è trattato di ripensare radicalmente la propria struttura del passivo, anche a costo di sacrificare margini e rendimenti.

La Banca d’Italia, in coordinamento con il Single Resolution Board (SRB), ha assunto il ruolo di autorità nazionale di risoluzione, curando l’applicazione dei requisiti anche per le banche minori. In questo quadro, il dialogo tra banche e autorità si è fatto più tecnico, ma anche più esigente.

Conclusioni: MREL2 come meccanismo di sovranità bancaria

La rivoluzione normativa sottesa a MREL2 non è solo tecnica, ma profondamente politica. Essa realizza, almeno nelle intenzioni, un paradigma nuovo: la sovranità bancaria come capacità di autodissolversi senza trascinare lo Stato. Un’idea che rompe con il passato ma che richiede, per funzionare, un ambiente regolamentare credibile, una trasparenza informativa rigorosa, e soprattutto una vera internalizzazione del rischio da parte degli stessi soggetti bancari.

In definitiva, MREL2 è uno specchio del nostro tempo: un’epoca in cui la fiducia non si concede più sulla base del nome, ma sulla base della capacità di sopravvivere al proprio fallimento. Chi regge il sistema oggi non è chi non può cadere, ma chi può cadere senza far cadere nessun altro.